Cher(e) Actionnaire,

Comme vous le savez certainement déjà, les fondateurs de Groupe Open, Frédéric Sebag, Laurent Sadoun, Valérie Benvenuto et moi-même, ainsi que New GO et le fonds géré par Montefiore Investment, agissons de concert pour racheter en bourse les actions de Groupe Open.
Cette opération vise à permettre la transformation du Groupe pour le réinscrire dans une dynamique de croissance, en lui permettant de disposer des moyens de financer les investissements nécessaires à cette transformation.

Ces moyens financiers devraient en particulier permettre à Groupe Open de réaliser des acquisitions qui pourraient avoir, selon le degré de maturité et les niveaux de valorisation des sociétés ciblées, un impact négatif sur les performances opérationnelles de la Société à court terme et sur son bilan, avec un objectif de création de valeur dans un horizon de 4 à 5 ans.
Dès aujourd’hui, et ce jusqu’au 17 décembre 2020 inclus, il vous est proposé d’apporter vos titres Groupe Open à l’Offre au prix de 15,0€ par action représentant une prime de 40% par rapport au dernier cours coté1 et de 59% sur les moyennes des cours des 60 derniers jours précédant l’annonce de l’opération1. C’est également le prix auquel les fondateurs et moi-même nous sommes engagés à céder en numéraire 9% du capital de Groupe Open, représentant environ 25% de notre détention au capital2.

Cette opération a reçu le soutien unanime des membres du Conseil d’administration de Groupe Open, qui vous recommandent d’apporter vos actions à l’Offre. Le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, désigné en qualité d’expert indépendant, a remis un rapport qui conclut au caractère équitable des conditions financières de l’Offre publique et, tout dernièrement, l’Autorité des marchés financiers a déclaré cette Offre conforme aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables.


Cher(e) Actionnaire, vous trouverez dans cette page l’ensemble des informations qui motivent cette opération et qui vous présentent les modalités pour apporter des titres.

Au nom du Conseil d’administration, je vous prie d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de notre plus haute considération.

Guy Mamou-Mani, co-Président Open

 

1 Au 21 juillet 2020 (dernier jour de cotation avant l’annonce de l’intention de déposer l’Offre).
2 Tel que décrit dans la Note d’Information de l’Initiateur (Visa n°20-545 en date du 10 novembre 2020) disponible sur le site de l’AMF www.amf-france.org et sur le site de la société https://finance.open.global

Lettre aux actionnaires

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Pourquoi participer ?

L’Offre (tel que ce terme est défini dans la Note d’Information) vise à accélérer la transformation de Groupe Open et réinscrire le groupe dans une dynamique de croissance, en lui permettant de disposer des moyens pour financer les investissements nécessaires à cette transformation. Ces moyens financiers devraient permettre à Groupe Open de financer des acquisitions, qui seront dans un premier temps dilutives, avec un objectif de création de valeur dans un horizon de 4 à 5 ans.

L’Offre vise également à associer l’équipe dirigeante (hors Fondateurs (tel que ce terme est défini dans la Note d’Information)) au projet de développement de la Société.

L’Initiateur (tel que ce terme est défini dans la Note d’Information) offre aux actionnaires de Groupe Open qui apporteront leurs actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation.

Les actionnaires de Groupe Open qui apporteront leurs actions à l’Offre (laquelle n’est pas soumise en tant que telle au seuil de caducité) bénéficieront d’une prime de 40,4% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l’action Groupe Open au 21 juillet 2020 (dernier jour de cotation avant l’annonce de l’intention de déposer l’Offre) et de respectivement 51,8% et 59,3% sur les moyennes des cours des 20 derniers jours et des 60 derniers jours pondérés par les volumes précédant l’annonce de l’Offre.

Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre sont précisés à la section 3 de la Note d’Information.

Le caractère équitable des conditions financières de l’Offre a fait l’objet d’une attestation d’équité établie par l’expert indépendant. Cette attestation est reproduite en intégralité dans la Note en Réponse.

 

AVIS IMPORTANT
Tous les actionnaires de Groupe Open sont invités à lire attentivement la note d’information de l’initiateur (Visa n°20-545 en date du 10 novembre 2020 (la « Note d’Information »)), conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’offre publique d’achat, notamment la note en réponse de Groupe Open incluant le rapport de l’expert indépendant (Visa n° 20-546 en date du 10 novembre 2020 (la « Note en Réponse »)), les documents autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’initiateur et de Groupe Open, avant d’effectuer une quelconque action.
La Note d’Information, la Note en Réponse et les documents autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’initiateur et de Groupe Open sont notamment disponibles sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site de Groupe Open (https://finance.open.global).

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Modalités pratiques

L’Initiateur, la société New GO contrôlée par la société Montefiore Investment V S.L.P., s’engage irrévocablement à acquérir au prix de 15 € par action la totalité des 4 484 077 actions Groupe Open existantes représentant 55,50% du capital et 43,27% des droits de vote de Groupe Open. La société New GO agit de concert avec les membres des groupes familiaux Sebag, Sadoun et Mamou-Mani, de la société Montefiore Investment V S.L.P. (par l’intermédiaire de New GO qu’elle contrôle), de Mme Valérie Benvenuto et de la société D&A. Au 10 novembre 2020, les membres du concert détenaient 3 595 746 actions Groupe Open représentant 6 129 747 droits de vote, soit 44,50% du capital et 56,73% des droits de vote de Groupe Open.

En cas de succès de l’opération dans sa globalité (c’est-à-dire si l’initiateur acquiert au moins 539 599 actions Groupe Open dans le cadre de l’offre publique)3 , les fondateurs se sont engagés à céder 9% du capital à l’Initiateur au prix de 15,0€ par action et apporteront en nature le solde, soit 29% du capital, à l’Initiateur (étant précisé que cet apport sera valorisé au prix de 15,0€ par action).

Il est rappelé que l’Initiateur ne demandera pas la mise en oeuvre de la procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, même si les conditions sont réunies.

Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant leurs titres à l’Offre.

Le paiement sera effectué quelques jours après la publication des résultats de l’Offre par l’AMF. Euronext Paris publiera un avis dans lequel seront indiquées la date et les modalités de livraison des actions et de règlement des capitaux.

Les motifs de l’Offre ainsi que ses caractéristiques sont décrites aux sections 1 et 2 de la Note d’Information.

 

Calendrier indicatif de l'offre :

  • 10 novembre 2020 : Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF
  • 13 novembre au 17 décembre 2020 : Durée de l'Offre
  • 18 décembre 2020 : Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF
  • 29 décembre 2020 au 13 janvier 2021 (inclus) : Réouverture de l'Offre

 

3 Ce « seuil » étant défini comme l’atteinte par les membres du concert des seuils de 50% du capital social et des droits de vote de Groupe Open à l’issue de l’Offre, en tenant compte de la perte des droits de vote double qui résulterait de la réalisation des apports et du transfert des actions cédées et apportées au sein du concert. Par conséquent, New GO doit acquérir, dans le cadre de l’Offre, 539 599 actions Groupe Open représentant 6,68% du capital de cette société. À défaut de « succès de l’opération », le protocole d’investissement sera caduc entrainant ainsi la fifin de l’action de concert entre les membres du concert.

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Comment participer ?

Pour les actionnaires au porteur :
Les actionnaires de Groupe Open dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (banque, broker en ligne, etc.) et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, dans les meilleurs délais, un ordre d’apport à l’Offre signé. Ce document émanant de votre intermédiaire vous a été adressé. Si vous ne disposez pas de ce document, nous vous invitons à vous rapprocher de votre intermédiaire financier pour le recevoir.

Pour les actionnaires inscrits au nominatif :
Les actionnaires de Groupe Open dont les actions sont détenues sous la forme nominative devront convertir leurs actions au porteur pour qu’elles puissent être présentées à l’Offre. Ces demandes devront être effectuées (i) auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte si leurs actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de CACEIS Corporate Trust si leurs actions sont détenues au nominatif pur. L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte des avantages liés à la détention des actions sous forme nominative.


Dans les deux cas, votre ordre d’apport doit parvenir à votre intermédiaire financier dans les meilleurs délais pour être pris en compte.

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Documentations

Retrouvez tous les communiqués et documents sur notre page dédiée.

Communiqués & Documents

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Questions / Réponses 

Vous trouverez ci-dessous les questions abordées, dont les réponses sont apportées dans le document ci-dessous, disponible en téléchargement.

Réponses apportées aux questions ci-dessus

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Contacts

Pour toutes questions relatives à l’opération, contactez-nous :
- par téléphone au 01 44 71 94 94 (9h-18h) du lundi au vendredi
- par email : open@newcap.eu
Pour toutes informations complémentaires relatives à l’Offre, nous vous invitons à consulter le site internet dédié : https://finance.open.global/fr#offre-publique-dachat